8.44亿买6.79亿卖!森玛服装剥离资产,监督质疑合理性

2020-08-14 15:39   来源: 互联网

8月14日,深圳证券交易所致函森马服装公司,要求解释法国Sofiza销售和收购采用不同评估方法的原因和合理性;出售Sofiza的会计处理、对公司年度损益、净资产等业绩指标的影响以及计算过程等。


8月11日交易后,森玛服饰公司发出通知,第五届董事会第七次会议于8月11日举行,并同意将其所持森凯(温州)控股有限公司(以下简称"森凯控股")100%股份出售给森玛集团有限公司(以下简称"森凯控股"),价格为6.79亿元,以达到将法国SofizaSAS100%间接持有的资产和业务转让的目的。


上述条件如下:在转让公司100%股权的同时,可转让公司截至2020年7月31日在森凯控股公司所享有的债务11.37亿元(以下简称"债权")。这笔交易构成关联交易。"上述条件如下:Sengma集团在转让公司100%股权的同时,加上可转让公司截至2020年7月31日在森凯控股公司所享有的债务11.37亿元(以下简称"债权")。该交易构成相关交易。


根据公告,森凯控股是一家没有实际业务的控股公司,通过该控股公司最终持有实际运营机构Sofiza 100%的股份。值得一提的是,在2018年,Senma服装公司以8.44亿元现金购买了Sofiza 100%的股份。


森马集团在公告中承诺,在萨马尔集团持有索菲萨及其基迪利兹集团的所有资产和业务(以下简称"基础资产和业务")期间,索菲萨及其基迪利兹集团将不再在中国开展新业务或扩大原有业务。森马集团还承诺,尽管没有真正的同行竞争,但自交易完成之日起一年内,森马集团将解决任何潜在的同行竞争问题。


森马集团表示,通过这笔交易,公司剥离了基德利兹集团的资产和业务,有利于降低公司的经营风险,避免公司业绩上的更大损失。


(1)解释"森凯控股"所载资产的范围,不论它们是否持有索菲萨以外的资产或权益,并说明森凯控股等的资产状况、经营状况等。


(2)本次销售交易的评估方法是否不同于收购Sofiza的评估方法,如果有,请说明不同的评估方法用于买卖Sofiza的原因和合理性,并分析该交易定价的公平性。


第二,根据公告,森马集团与被转让的公司共同获得了森凯控股100%的股份,但对森凯控股拥有11.37亿元人民币的债权。


主要内容如下:(1)详细说明上述11.37亿元债权的具体构成,包括向森凯控股提供11.37亿元资金的理由,区分营运和非经营性交易,逐项说明相关债权的形成过程,是否有商业实质和依据,相关债权的偿还计划,以及此次出售相关债权的会计处理,并结合上期计算的减值损失,分析对公司业绩的影响。


(二)说明在被转让公司对森凯控股公司拥有债权后,森马集团是否会形成非经营性资本占用,如果会,说明具体的清算措施和期限。


"会计师须就上述事项核实及表达清楚的意见。


第三,2018年,该公司以8.44亿元现金收购了Sofiza 100%的股份。


主要内容如下:(1)说明收购索菲萨所形成的商誉、持有期内的商誉损失或其他减值、实际业绩以及对公司财务数据的影响等。


(2)解释在持有Sofiza期间出售股权所造成的实际损失或收入、出售Sofiza的会计处理、公司年度损益、净资产和其他业绩指标的影响以及计算过程。请会计师核实并就上述事项发表明确意见。


第四,说明了在索菲萨控股期间投资公司的资金总额、人事和其他安排,并具体分析了Sofiza业务未能达到预期的原因、管理层在收购时是否勤勉尽责,以及在对Sofiza进行大量投资后,是否存在将资产出售给控股股东的情况。


第五,出售Sofiza的对手方是公司控股股东的协同行为者,这清楚地说明了解决同侪竞争措施的可行性,如果补救措施能在时限内解决同行竞争问题等,是否有利于保护上市公司的利益。


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责任编辑:无量渡口
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